Банковский комплаенс: как пройти проверку и минимизировать риски

Термин "комплаенс" происходит от английского слова compliance, что переводится как "соответствие" или "соблюдение". В широком смысле, комплаенс означает выполнение установленных правил, норм и стандартов, принятых в той или иной области.

В корпоративной и финансовой сферах комплаенс представляет собой комплекс мероприятий, направленных на обеспечение соответствия деятельности компании требованиям законодательства, внутренним регламентам и этическим стандартам. Цель комплаенса — минимизация рисков нарушения правовых норм, предотвращение вовлечения компании в противоправную деятельность, сохранение репутации и доверия со стороны клиентов, партнеров и государственных органов.

Основные элементы комплаенса включают:

• Разработку и внедрение внутренних политик и процедур: эти документы регулируют повседневную деятельность компании и обеспечивают выполнение законодательных требований.
• Проверку контрагентов и клиентов: например, в банковском секторе это обязательная проверка клиентов на благонадежность через процедуры KYC (Know Your Customer) и Due Diligence.
• Мониторинг соблюдения требований: постоянный контроль за соблюдением установленных правил внутри компании.
• Обучение сотрудников: повышение осведомленности персонала о требованиях законодательства и внутренних регламентов.

Комплаенс стал неотъемлемой частью корпоративного управления, особенно в таких отраслях, как финансы, телекоммуникации, здравоохранение и энергетика, где компании обязаны следовать строгим нормативным требованиям. В банковском секторе комплаенс имеет особую значимость, поскольку финансовые организации несут ответственность за предотвращение отмывания денег, финансирования терроризма и других нарушений, которые могут угрожать глобальной экономике.

Комплаенс играет особую роль в банковском секторе, выступая ключевым инструментом управления рисками и обеспечения устойчивости финансовых институтов. Банки ежедневно сталкиваются с множеством вызовов - от угрозы вовлечения в отмывание денег и финансирование терроризма до потенциальных ударов по репутации. В условиях жесткого регулирования и пристального внимания со стороны надзорных органов эффективная система комплаенс-контроля становится не просто формальным требованием, а необходимым условием ведения бизнеса.

Роль банковского комплаенса многогранна. Он позволяет минимизировать юридические и финансовые риски, обеспечить соблюдение все возрастающего числа нормативных требований на локальном и международном уровнях, таких как AML (Anti-Money Laundering), KYC (Know Your Customer), защита персональных данных. Но главное - комплаенс является залогом доверия к банку со стороны клиентов, партнеров, инвесторов и общества в целом. В эпоху, когда информация распространяется мгновенно, а репутация может быть разрушена одним неверным шагом, это становится критически важным фактором конкурентоспособности.

Особую актуальность роль комплаенса приобретает в условиях глобализации, когда банки обслуживают клиентов из разных стран и юрисдикций. Трансграничные операции, различия в законодательстве, санкционные режимы - все эти аспекты требуют от финансовых институтов внимательности, гибкости и следования лучшим мировым практикам комплаенс-контроля. Это невозможно без внедрения современных технологий, позволяющих обрабатывать и анализировать огромные массивы данных, оперативно выявляя подозрительные паттерны и аномалии.

Ключевыми элементами комплаенс-системы любого банка являются процедуры "Знай своего клиента" (KYC) и Должной осмотрительности (Due Diligence). Именно они позволяют финансовым организациям по-настоящему понимать, с кем они ведут дела, оценивать добросовестность и риски, связанные с каждым клиентом. Это не формальность, а жизненная необходимость - ведь втягивание в противоправную активность даже одного "токсичного" клиента может стоить банку не только денег, но и hard-earned репутации.

В следующих разделах мы погрузимся в детали того, как устроены процессы KYC и Due Diligence в современных банках, почему они так важны не только для самих финансовых институтов, но и для благонадежных клиентов.

Банковский комплаенс - это процесс, посредством которого финансовые организации проверяют своих клиентов на благонадежность и соответствие нормативным требованиям. Он состоит из нескольких ключевых этапов.

1. Идентификация клиента и сбор данных
На первом этапе банк запрашивает у потенциального клиента информацию, необходимую для его идентификации. Это включает:

• Удостоверение личности
• Сведения о роде занятий и источниках дохода
• Данные о структуре собственности и бенефициарах компании (если клиент - юридическое лицо)
• Иные документы по запросу банка

Цель этого этапа - собрать максимум данных для последующей оценки рисков. Предоставленная клиентом информация тщательно проверяется на предмет возможных расхождений, неточностей и недостоверных сведений.

2. Углубленный анализ данных (CDD)
Собранные на первом этапе данные становятся основой для углубленного анализа благонадежности клиента или Customer Due Diligence (CDD). Комплаенс-специалисты банка составляют подробный профиль клиента и оценивают потенциальные риски, связанные с ним. Для этого используются:

• Международные базы данных, такие как World-Check и Dow Jones. Они агрегируют информацию о миллионах физических и юридических лиц по всему миру, отслеживая их возможную связь с финансовыми преступлениями, коррупцией, терроризмом и т.д.
• Государственные и коммерческие базы данных, содержащие сведения о судимости, нарушениях налогового законодательства, административных правонарушениях, банкротстве и пр.
• Открытые источники - интернет, СМИ, социальные сети. Именно публичная информация зачастую играет решающую роль при оценке рисков.

Особое внимание уделяется любым упоминаниям клиента в негативном ключе - в связи с расследованиями, судебными разбирательствами, критическими публикациями в прессе. Примечательно, что комплаенс-специалисты в первую очередь смотрят на информацию, появляющуюся на первой странице выдачи поисковых систем - как правило, Google и локальных поисковиков страны происхождения клиента (для России это Яндекс). Они исходят из того, что именно эти сведения формируют публичный профиль и репутацию проверяемого лица.

3. Принятие решения
По итогам банковской комплаенс-проверки принимается решение об установлении/продолжении отношений с клиентом. Если анализ показал наличие высоких рисков, банк может:

• Запросить дополнительные документы и пояснения у клиента
• Установить ограничения и лимиты на проводимые операции
• Отказать в открытии счета или прекратить обслуживание без объяснения причин

Решение всегда принимается на основе внутренних политик и процедур конкретного банка. Стоит отметить, что для клиентов из некоторых стран, в т.ч. России, прохождение комплаенс-проверки в зарубежных банках является обязательным условием начала сотрудничества.

KYC (Know Your Customer) и Due Diligence (должная осмотрительность) - два взаимодополняющих, но не идентичных компонента банковского комплаенса. Если KYC - это базовая идентификация клиента, то Due Diligence - углубленная проверка его благонадежности. Вместе они образуют фундамент комплаенс-процедур, обеспечивая соблюдение регуляторных требований, защиту репутации банка и минимизацию рисков вовлечения в противоправную деятельность.

Know Your Customer (KYC)
KYC - обязательная для всех финансовых институтов процедура идентификации и верификации личности клиента. Ее главная цель - предотвращение отмывания денег, финансирования терроризма и других финансовых преступлений. На этапе KYC банк запрашивает у клиента основные идентификационные данные:

• ФИО
• Адрес проживания
• Дату рождения
• Документы, удостоверяющие личность

Кроме того, банк проверяет потенциального клиента по спискам политически значимых лиц (politically exposed persons, PEP), санкционным перечням и базам данных о связях с криминалом. Принадлежность к категории PEP (например, статус госслужащего высокого ранга или родство с таковым) автоматически означает более высокий риск и необходимость дополнительных проверок.

Процедура KYC проводится еще до открытия счета или оказания иных услуг. Ее результаты становятся отправной точкой для определения уровня риска, связанного с конкретным клиентом. Однако одной базовой идентификации часто недостаточно - и здесь в игру вступает Due Diligence.

Due Diligence
Due Diligence - процедура углубленной проверки потенциальных клиентов, партнеров и контрагентов. Если KYC отвечает на вопрос "Кто наш клиент?", то Due Diligence копает гораздо глубже, стремясь выяснить:

• Каковы репутация и биография клиента?
• Чем он реально занимается и насколько законна его деятельность?
• Какова структура его собственности и происхождение капитала?
• С кем он связан в деловой и личной сферах?
• Был ли замечен в противоправных действиях?

На этапе Due Diligence банк проводит ряд процедур, в т.ч. расширенную проверку по базам данных, анализ финансовой отчетности и публичной информации. Особое внимание уделяется любым признакам мошенничества, коррупции, отмывания денег или конфликта интересов. Например, несоответствие задекларированных доходов и реального уровня жизни, частое участие в судебных процессах или аффилированность с фигурантами расследований могут свидетельствовать о повышенных рисках работы с клиентом.

Результаты Due Diligence ложатся в основу итогового решения о сотрудничестве. Банк может как установить дополнительные условия и ограничения, так и вовсе отказать в обслуживании, если потенциальные риски перевешивают ожидаемую выгоду.

Связка процедур KYC и Due Diligence позволяет банкам составить максимально полный портрет клиента и принять взвешенное решение о возможности и параметрах взаимодействия с ним. А значит - надежно защитить себя от финансовых и репутационных потерь, неизбежных при вовлечении в криминальную активность и нарушении регуляторных норм.

Особое место в комплаенс-процедурах банков занимает база данных World-Check от Thomson Reuters. Она содержит структурированные сведения о миллионах физических и юридических лиц со всего мира, собранные из открытых источников и позволяющие оценить потенциальные риски работы с ними. Именно ею пользуются при проведении процедур KYC и Due Diligence.

По данным самой компании, World-Check охватывает клиентов более чем в 170 странах, предоставляя информацию о лицах, подозреваемых или осужденных в связи с финансовыми преступлениями, коррупцией, терроризмом, организованной преступностью и т.д. Базой пользуются более 40 000 ведущих компаний (в том числе 49 из 50 крупнейших финансовых институтов) и около 300 правительственных структур по всему миру.

Принимая решение о сотрудничестве с клиентом, комплаенс-специалисты опираются в том числе на сведения из World-Check. Причем зачастую даже не сам факт наличия клиента в этой базе, но и характер и контекст упоминания его там могут стать основанием для отказа в открытии счета и предоставлении любого другого вида обслуживания.

Важно понимать, что информация в World-Check собирается из общедоступных публикаций в СМИ и интернете — доступа к закрытым источникам сведений у аналитиков базы нет. В «черный список» могут попасть даже лица, которые не совершали преступлений, но просто упоминались в негативном ключе — независимо от того, насколько правдива такого рода информация и насколько надежный ресурс ее опубликовал.

Фактически любой материал, ставящий под сомнение добропорядочность человека или компании, может стать поводом для включения в World-Check. При этом оценка достоверности и актуальности обнаруженных в интернете сведений аналитиками базы не проводится вовсе или проводится весьма поверхностно.

Поэтому далеко не всегда попадание в эту базу обоснованно и корректно отражает реальное положение дел. Известны случаи, когда в списки World-Check включались благотворительные и религиозные организации, НКО и даже целые финансовые институты просто на основании единичных недостоверных публикаций. Процедура обжалования и исключения из базы в таких случаях крайне сложна, а иногда и вовсе невозможна.

Список неблагонадежных персон, составляемый аналитиками, включает в себя не только высокопоставленных государственных служащих, парламентариев и руководителей компаний с госучастием, как это предполагается в теории для категории PEP в базе данных World-Check. На деле в эту группу зачастую вносятся также родственники и бывшие бизнес-партнеры влиятельных в политическом плане лиц. Сам факт наличия подобных связей уже рассматривается как достаточное основание для подозрений в вовлеченности в коррупцию, легализацию преступных доходов и прочие противозаконные действия — даже при отсутствии убедительных доказательств со стороны World-Check. По отношению к фигурантам базы автоматически применяется принцип презумпции виновности.

Несмотря на декларируемую тщательность отбора и проверки информации, в реальности попасть в World-Check может практически любой человек или компания. Причем вероятность этого возрастает, если вы:

• занимаете заметное положение в бизнесе или общественной жизни
• имеете деловые контакты и связи в разных странах
• упоминались в СМИ в связи с судебными разбирательствами, даже если были признаны невиновным или проходили в качестве свидетеля
• входили в руководство подсанкционных компаний — даже если покинули пост до введения ограничений против них
• имеете статус политически значимой персоны (PEP)

В итоге получается, что добросовестный гражданин или компания могут столкнуться с необоснованными отказами в обслуживании со стороны зарубежных банков просто из-за наличия неактуальной или непроверенной негативной информации в базах данных.

Примером такого необоснованного подхода может служить случай из российской действительности. При проведении проверки на добропорядочность гражданина РФ специалисты World-Check обнаружили информацию о его покойном отце, занимавшемся в период существования СССР частной предпринимательской деятельностью в сфере торговли, что в то время считалось противозаконным. Этот факт стал поводом для включения сына предпринимателя в перечень лиц, связанных с криминалом, что привело к отказу в выдаче ему визы для посещения одного из государств Европы.

Еще один кейс получил широкую огласку. Так, в 2016 году лондонская мечеть, расположенная в районе Финсбери-парк, оказалась в центре резонансного случая, связанного с базой данных World-Check. По ошибке данная религиозная организация была включена в перечень и подверглась санкциям из-за предполагаемых связей с террористическими группировками. Однако в ходе судебного разбирательства выяснились любопытные подробности. Как сообщало независимое британское издание Middle East Eye, практически единственным источником для столь серьезных обвинений послужила статья в общедоступной Википедии, вносить данные в которую может фактически кто угодно.

Адвокаты, представлявшие интересы мечети, продемонстрировали, что досье на их подзащитную было подготовлено «неквалифицированными сотрудниками» World-Check исключительно на основе информации из открытых интернет-ресурсов, главным образом — результатов поисковых запросов в Google. При этом, как отмечается в публикации Middle East Eye, аналитики World-Check не провели тщательного независимого расследования и не предоставили руководству мечети возможности изложить свою позицию по данному вопросу.

Департамент аналитики нашей компании провел обширное исследование, которое показало удручающую реальность: около трети профилей в World-Check содержат неактуальную и недостоверную информацию о персонах — и это действительно грубые ошибки, которые могут привести к очень серьезным последствиям.

Из 150 профилей базы данных World-Check, изученных нашими экспертами, в 50 выявлен ряд критически значимых недостатков, способных оказать негативное влияние на принятие решений при проведении комплаенса в зарубежном банке.

Первая проблема заключается в некорректном присвоении статусов:

• PEP (политически значимое лицо)
• S (персона под санкциями)
• SIC (статус повышенной осмотрительности)
• OB (иные источники информации)

Зачастую основанием для присвоения этих статусов служат публикации на недостоверных или сомнительных интернет-ресурсах. В результате, около 24% профилей имеют пометку «подходит под критерии санкций» без реального внесения персоны в ограничительные списки или обоснования для ее включения в них.

Вторая проблема связана с наличием опечаток, неточностей, ошибочных дат смены должностей и устаревших связей с персонами и компаниями. Проверка сведений на достоверность часто не проводится, а многие профили обновляются крайне редко.

Лишь 2% профилей в World-Check содержат актуальную биографическую информацию о персоне.

При этом банковский комплаенс опирается именно на эти сведения, принимая значимые для людей решения.
Важно понимать: то, что покажет первая страница поисковых сервисов, на которую приходится 99,6% внимания пользователей, во многом зависит от самих бизнесменов и топ-менеджеров. Разница между успехом и провалом может заключаться в грамотно сформированном образе в интернет-пространстве — том самом Цифровом профиле, о котором сегодня начали задумываться представители бизнеса.

К сожалению, полностью исключить вероятность попадания в базы данных вроде World-Check практически невозможно. Однако каждая компания и каждый человек могут предпринять ряд действий, чтобы снизить такие риски и повысить свои шансы на положительное решение при прохождении комплаенса в банке.

1. Аудит открытой информации

Первым делом необходимо провести тщательный аудит всей общедоступной информации о себе или своей компании. Это включает:

• публикации в СМИ и интернете
• данные корпоративных реестров
• профили в соцсетях
• резюме на рекрутинговых сайтах
• научные публикации

Цель такой проверки — выявить любые сведения, которые потенциально могут быть использованы для обоснования комплаенс-рисков.

2. Создание положительного информационного фона

Не менее важно позаботиться о формировании благоприятного информационного фона вокруг себя или своей компании. Сюда относится:

• публикация позитивных материалов в авторитетных СМИ
• активное присутствие в профессиональных сообществах и ассоциациях
• выступления на отраслевых мероприятиях
• участие в благотворительных и социально значимых проектах
• развитие личного бренда первых лиц компании

Чем больше в публичном пространстве будет информации, подтверждающей вашу надежность и деловую репутацию, тем ниже вероятность возникновения вопросов при прохождении банковского комплаенса.

3. Документальное подтверждение источников дохода

Ключевая задача комплаенса — убедиться в легальности происхождения средств клиента. Поэтому важно заблаговременно подготовить исчерпывающий пакет документов, подтверждающих источники дохода:

• налоговые декларации
• договоры, контракты
• документы о вступлении в наследство
• иные документы по требованию банка

Способность быстро и полно обосновать законность своих доходов значительно повышает шансы на положительное решение при прохождении комплаенса.

4. Взаимодействие с контрагентами и партнерами

Важно помнить: оценивая риски, банки смотрят не только на самого клиента, но и на его деловые связи. Поэтому необходимо внимательно относиться к выбору контрагентов и:

• проверять их на предмет наличия негативного бэкграунда
• оценивать репутационные риски от сотрудничества
• запрашивать документы, подтверждающие благонадежность
• вводить в договоры защищающие положения

Наличие среди ваших партнеров компаний с плохой репутацией может негативно отразиться на решении банка даже при отсутствии вопросов непосредственно к вам самим.

Учитывая многообразие факторов, влияющих на решение зарубежных банков, и сложность работы с негативной информацией в публичных источниках, имеет смысл прибегнуть к помощи профессиональных консультантов. Формирование Цифрового профиля и его дальнейшая защита в поисковых системах — комплексная задача, с которой могут справиться только эксперты. Это требует профильных знаний и навыков в различных областях — от юриспруденции и работы с информацией до IT.

Лидером рынка в этой области является компания Orion Solutions. Наши услуги включают:

• комплексный аудит репутационных рисков
• формирование и защиту Цифрового профиля в Яндексе и Google в России и других странах — «удаление» нерелевантной информации с первых страниц поисковых систем за счет публикации актуальной и достоверной истории персоны в авторитетных источниках, применение передовых технологий оптимизации, позволяющих целевому контенту удерживать первые позиции в поисковиках
• корректировку и обновление данных в профилях международных баз World-Check и Dow Jones, снятие статусов, оценку и снижение рисков при прохождении комплаенс-процедур

Мы работаем как с физическими лицами, так и с компаниями, помогая минимизировать риски на всех этапах взаимодействия с финансовыми институтами. Среди наших клиентов — владельцы крупного бизнеса, руководители компаний, лица, занимающие высокое положение в обществе. Количество успешно реализованных кейсов — больше 100.

Подводя итог, можно сказать, что банковский комплаенс — это сложный и комплексный процесс оценки рисков, требующий от клиентов готовности раскрывать информацию о себе и своем бизнесе. Некорректное или неполное предоставление данных, наличие не только негативной, но и устаревшей или недостоверной информации в публичных источниках, сотрудничество с ненадежными партнерами — все это может привести к отказу в обслуживании даже для добросовестных клиентов.

Особенную актуальность эти вопросы приобретают при взаимодействии с зарубежными банками. Именно они предъявляют наиболее высокие требования к прозрачности и подтверждению законности бизнеса, активно используя международные базы данных вроде World-Check.

Чтобы минимизировать риски при прохождении комплаенса, частным лицам и компаниям необходимо заблаговременно позаботиться о своей репутации в сети, обеспечив наличие достоверных и актуальных сведений, подтверждающих надежность и добросовестность.

В сложных ситуациях лучше воспользоваться помощью профессиональных консультантов, обладающих необходимыми инструментами и компетенциями для снижения комплаенс-рисков. Опыт экспертов и отработанные методики в сочетании со специально созданными технологиями позволят скорректировать профиль в World-Check и избежать нежелательных последствий.

Открытый и прозрачный бизнес, имеющий безупречную репутацию, не только сможет избежать проблем при работе с банками, но и получит серьезные конкурентные преимущества на рынке. А значит — вопросы подготовки к прохождению комплаенса должны быть в приоритете для любой компании и любого состоятельного человека, заинтересованных в долгосрочном и успешном развитии.

1. Что такое банковский комплаенс и почему он так важен?

Банковский комплаенс - это процесс, который позволяет финансовым организациям минимизировать риски вовлечения в незаконную деятельность, обеспечивать соответствие регуляторным нормам и защищать свою репутацию. Он важен для предотвращения финансовых преступлений, таких как отмывание денег и финансирование терроризма.

2. Какие документы необходимо предоставить для прохождения комплаенс-проверки?

Стандартный пакет документов включает удостоверение личности, подтверждение адреса, данные о роде занятий и источниках дохода. Компаниям дополнительно нужно раскрыть информацию о структуре собственности и бенефициарах. Банк может запросить и другие документы в зависимости от профиля клиента и специфики его деятельности.

3. Чем процедура KYC отличается от Due Diligence?

KYC (Know Your Customer) - это базовая идентификация клиента, сбор и проверка основных данных о нем. Due Diligence - углубленная проверка благонадежности, репутации и потенциальных рисков, связанных с клиентом. Если KYC обязательна всегда, то необходимость Due Diligence определяется индивидуально.

4. Как банки проверяют информацию о клиентах?

Банки используют множество источников: государственные реестры и базы данных, коммерческие системы по проверке контрагентов, международные базы данных о высокорисковых лицах и организациях (например, World-Check), открытые источники (СМИ, интернет). Они ищут негативную информацию, которая может указывать на повышенные риски.

5. Что делать, если банк запросил дополнительные документы?

Важно оперативно предоставить запрошенные документы и пояснения. Отказ или затягивание процесса может быть воспринят как нежелание раскрывать информацию и вызвать подозрения. Если есть сложности с получением каких-то бумаг, лучше сразу сообщить об этом банку и обсудить альтернативные варианты.

6. Какие последствия могут быть, если я не пройду комплаенс?

Банк может отказать в открытии счета, заблокировать операции по существующим счетам, расторгнуть договор обслуживания. Также возможна передача информации в регулирующие органы и правоохранительные структуры, если у банка возникнут подозрения в нарушении закона.

7. Могу ли я оспорить отказ банка в обслуживании?

Теоретически да, но на практике это сложно. Банки не обязаны раскрывать причины своих решений и редко идут навстречу. В некоторых случаях можно попытаться предоставить дополнительные разъяснения и документы, чтобы снять опасения банка. Если речь об ошибочных данных в базах вроде World-Check, нужно писать туда напрямую и требовать коррекции.

8. Почему важна публичная информация обо мне в интернете?

На основе публичной информации формируется ваша репутация. Недостоверные упоминания в СМИ, судебные разбирательства, претензии от госорганов - все это влияет на оценку вас как клиента. Банки изучают первые страницы выдачи поисковых систем, чтобы составить представление о потенциальных рисках сотрудничества с вами.

9. Нужна ли помощь специалистов для успешного прохождения комплаенса?

Не во всех случаях, но если у вас есть неблагоприятный информационный фон в интернете или сложности с документами, разумно прибегнуть к содействию профессионалов. Они окажут поддержку в подборе оптимального комплекта документов, работе с проблемной информацией в интернете для ее актуализации и приведения в должное состояние, а также помогут грамотно выстроить взаимодействие с банком.